刘备不知自己的图谋已经泄露，仍在按计划行事。在曹昂离开后，以监视袁术为由，从小沛移师至九江。此举主要是为了激怒袁术，让他主动进攻自己。那样吕布可乘机从广陵出兵袭击袁术侧冀。而吕布也如约把兵力向临淮、广陵一带移动。
侯成等人立即传书曹操，把吕布兵力动向报之曹操，让曹操从薛郡、阴平进攻，同时传书袁术，要袁术进攻刘备。这样吕布受曹操攻击，来不及防守。且刘备被袁术缠住，无力救援。这样吕布只能投靠袁术了。
袁术得信后，立即派纪灵率大军进攻刘备。而曹操本想乘机袭击刘备身后，得到侯成的书信后，考虑再三后，便决定依计行事，攻击吕布。
刘备见纪灵带十万大军攻打自己，心中大喜。现在刘备有五万人马，依托城池防守应该没有问题。而袁术总共就有二十五万人，现在已经调动十万兵力来攻打自己。除了分散在各地的守军，剩十万要防御吕布、孙策。而吕布的十万大军一出动，袁术定然抵挡不住。届时，纪灵若要退兵，自己则可乘势追杀，与吕布共同攻打庐江。则袁术可平矣。
纪灵带大军前来并不急于攻城，反而在城外驻扎。这让刘备有些搞不懂了。但敌军不急，他更不急。只是等待吕布出兵的消息。
过了几天，突然传来消息。曹操从薛郡、阴平两地攻入吕布驻地。吕布大惊之下连忙回军迎战。但由于隔得较远，没得吕布赶到，徐州已经被曹操攻下。
最让人吃惊的是，吕布军赶回徐州只需三五天，而有三万人驻守的徐州城，居然在当天就被攻下了，这不得不让人怀疑。
而这个时候，纪灵率领大军开始攻城了。时间上配合得这么巧，不会曹操与袁术有联系吧。但刘备并不惊慌，组织大军坚守城池。
可没有想到之后张勋又率十万大军增援，这几乎是倾国之兵而出。就算吕布无暇攻打他，莫非袁术也丝毫不担心孙策？
原来袁术煽动陈瑀密谋夺取孙策的地盘。虽然被孙策识破，但孙策也在忙着征讨陈瑀，根本抽不出身来打袁术。所以袁术和曹操默契的配合，分别攻打自己的对手。
现在袁术二十万大军把九江城团团围住，从四面攻打。刘备的压力大了。刘备令关羽、张飞、徐晃、管亥各领军一万，分别守住四门。自己领军一万为接应。
刘备的军队早已不是当初的菜鸟。经过多年的征战，刘备军的战斗素质非常高，再加上在四位大将的指挥下，袁术军一直不能攻破城防。这让刘备稍微放了点心。
但这样被人围着也不是办法。只能希望吕布能击败曹操，这样才能救自己。
可吕布现在也是头大。与曹操交战三场，三战皆败。臧霸与吕布关系好，见曹操攻打吕布，率军援助，被曹仁所阻。河内太守张扬欲出兵助吕布，却被部将杨丑所杀。吕布情形愈见危险。
刘备守城二个多月，城中粮草逐渐不足。
曹操的心腹车胄乘机说服管亥脱离刘备，管亥本是黄巾军出身，投靠刘备也只是为了自己的荣华富贵。现在看到刘备自身难保，心中很是动摇。但要他捉刘备去献给曹操，他去不忍心。
车胄见管亥不愿捉刘备，于是劝他与张勋联系。愿意打开北门，让张勋军进来。自己带领心腹，由车胄作保，投靠曹操。
管亥当即同意了，于是私通张勋，乘夜打开北门，自己带着数十位亲信穿过张勋营往北逃走。张勋放过管亥等人后，立即率众杀入城中。
刘备得知管亥逃走，大是惊愕。见张勋已经引军进城，知道这九江守不住了。于是集中兵力强行从东门冲出。由张飞开道，关羽保护一众家眷在中，徐晃领五千人殿后。
张勋、纪灵原本以为刘备会去投靠刘表，所以在西面布下重兵，却不想刘备居然向东逃走。
东面没多少军队。二人担心刘备会乘虚攻打庐江，连忙带兵回防。刘备一路冲杀，终于进入临淮与吕布汇合。但原本的五万人马，到临淮时已不足两万。损失极大。
吕布见刘备大败，连忙引军接纳。
袁术打败刘备后，由桥蓫率十万大军收复广陵。吕布现在是北有曹操南有袁术。幸而袁术还想收伏吕布，没有与曹操共同夹击。吕布这才略松一口气。
曹操见吕布、刘备汇合，攻打越来越猛。侯成等人乘机提出投靠袁术，吕布听了很是心动。
但刘备知道袁术势不长久，力劝吕布不要投靠袁术。陈宫建议吕布和刘备分兵两路，一路由吕布在临淮坚守。一路沿海北上与臧霸汇合。以分曹操兵力。
吕布先是不同意，后来见曹操军逼近临淮，同意让刘备引军北上。
刘备带着本部人马刚走不久，就听到身后有追赶的声音。刘备以为是曹操的追兵，连忙命徐晃准备迎敌。等来人跑近了一看，却是张辽、陈宫带着吕布的家眷匆匆跑来。
原来侯成等见吕布死活不肯投靠袁术，于是把情况报知袁术。袁术听了大怒，立即令桥蓫引军攻打。
而此时曹操的人马也到临淮，侯成等三人商议后，干脆把城献给曹操。吕布得知后大惊，一边痛骂这三人，一边组织人突围。
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